国联水产:公司章程(2020年5月)

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湛江国联水产开发股份有限公司



章程





















2020年5月


目 录
第一章总则.................................................................................................................... 2
第二章经营宗旨和范围................................................................................................ 3
第三章股份.................................................................................................................... 3
第一节股份发行..................................................................................................... 3
第二节股份增减和回购......................................................................................... 4
第三节股份转让..................................................................................................... 6
第四章股东和股东大会................................................................................................ 7
第一节股东............................................................................................................. 7
第二节股东大会的一般规定............................................................................... 10
第三节股东大会的召集....................................................................................... 13
第四节股东大会的提案与通知........................................................................... 14
第五节股东大会的召开....................................................................................... 16
第六节股东大会的表决和决议........................................................................... 19
第五章董事会.............................................................................................................. 23
第一节董事........................................................................................................... 23
第二节董事会....................................................................................................... 26
第六章总经理及其他高级管理人员.......................................................................... 30
第七章监事会.............................................................................................................. 32
第一节监事........................................................................................................... 32
第二节监事会....................................................................................................... 33
第八章财务会计制度、利润分配和审计.................................................................. 34
第一节财务会计制度........................................................................................... 34
第二节内部审计................................................................................................... 36
第三节会计师事务所的聘任............................................................................... 36
第九章通知和公告...................................................................................................... 37
第一节通知........................................................................................................... 37
第二节公告........................................................................................................... 38
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................... 38
第一节合并、分立、增资和减资....................................................................... 38
第二节解散和清算............................................................................................... 39
第十一章修改章程...................................................................................................... 41
第十二章附则.............................................................................................................. 45
第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。



公司经中华人民共和国商务部批准,由湛江国联水产开发有限公司整体变更设
立。


公司在湛江市工商行政管理局注册登记,营业执照号为:440800400000951。


第三条 公司于2010年6月13日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)833号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股8000万股,于2010年
7月8日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称:中文:湛江国联水产开发股份有限公司


英文:ZHANJIANG GUOLIAN AQUATIC PRODUCTS CO.,LTD.

第五条 公司住所:广东湛江开发区平乐工业区永平南路(生产场所:广东湛江
吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道6号)
第六条 公司注册资本为人民币91636.8315万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、



股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。



依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。


第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书和财务总
监。



第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:采用先进的技术设备和科学的经营方法,进行水产
品的研究、开发、养殖、收购、加工、冷冻及销售,从而获得满意的经济效益。

第十三条 经湛江市工商行政管理局核准登记,公司的经营范围为:水产种苗
的引进、繁育、养殖及销售;繁育水产种苗所需的饲料(海蛎、鱿鱼、海虫、丰年
虫、绿荫藻、沙虫)、燃料(木柴)、农副产品的收购(自用);水产品的研究、开发、
养殖、收购、冷冻;加工、销售:肉制品、速冻食品(有效期至2021年10月31
日)。以下项目由分支机构经营:加工、销售:水产饲料;零售:酒精饮料;提供餐
饮服务。(不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业,以上项目涉及行政许
可的凭证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)


第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票,所有股
份均为人民币普通股。




第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。



同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。

第十八条 公司发起人姓名或名称、所持股份数、出资方式如下:


发起人

认购股份数(股)

持股比例(%)

湛江市国通水产有限公司

144,825,600

60.344

冠联国际投资有限公司

60,873,600

25.364

毅美投资有限公司

9,000,000

3.750

智基第二投资有限公司

9,000,000

3.750

湛江联奥投资发展有限公司

7,300,800

3.042

深圳市南海成长创业投资合伙企业
(有限合伙)

3,000,000

1.250

金安亚洲投资有限公司

3,000,000

1.250

福建亲亲投资有限公司

3,000,000

1.250

总计

240,000,000

100.00



全体发起人均以其在湛江国联水产开发有限公司的权益对应的经审计后的净资
产作为出资,并在2008年4月出资完毕。


第十九条 公司股份总数为91636.8315万股,均为人民币普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。




第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:


(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定的其他方式。


第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:


(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。



公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收


购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。



公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年
内转让或者注销。


第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。



公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。


公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股
份;但公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离
职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导
致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。



第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。



公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:


(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;


(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。



股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤
销。


第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。



监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。



第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:


(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。


公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利
益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,应当依
法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。


公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵
占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评处


分,对负有严重责任的高级管理人员予以罢免;公司股东大会应当视情节轻重对董
事给予警告、通报批评处分,对负有严重责任的董事予以罢免。


公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵
占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。


公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体负责人。“占用即冻结”机制有关
的实施程序如下:

(一)财务负责人发现公司控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产
的三个工作日内,应以书面形式报告公司董事长,同时抄报董事会秘书;若发现同
时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情
况的,财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、以
及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。


(二)董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审
议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企
业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分,对负
有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。


(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法
部门申请办理控股股东股份冻结相关事宜,并做好相关信息披露工作。


(四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披
露工作。


第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:


(一)决定公司的经营方针和投资计划;


(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项;

(十四)审议股权激励计划;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。


第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。



1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

2、公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保;

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;


4、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保;

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


6、深圳证券交易所规定的其他担保情形。


第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会:


(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地及其他生产经营地所
在城市。



股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络方式参
加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的
合法有效。


第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;



(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。


第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并


应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。


第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。



在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。


召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应该
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。





第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。



单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内向其他股东发出股东
大会补充通知,公告临时提案的内容。



除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。


第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前通以公告方式知各股东,
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。



公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。


第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:


(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(四)会务常设联系人姓名,电话号码。


股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。


股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。


股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认,不得变更。


第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:



(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。


第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。



第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。



股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。



法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。


第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列



内容:


(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。



委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。


第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。




监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。


第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:


(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;


(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的
有效资料一并保存及其他资料一并保存,保存期限为10年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。



第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。



股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。


第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:


(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;


(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。


第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:


(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。



股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。


董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。




关联股东在股东大会审议关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并
明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求
其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,其所代表的股份数
不计入关联交易事项有效表决权股份总数。


第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事的提名程序为:


(一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独
或合并持股3%以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候
选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举;

(二)监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主
形式选举产生;

(三)独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规
定执行。


股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。公司另行制定累积
投票实施细则,由股东大会审议通过后实施。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原



因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。



股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。


第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。



在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。


第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。



未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议



主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当
立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
该股东大会结束后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。



第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:


(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;


(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公
司解除其职务。


第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。



董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总人数的1/2。


董事会不设职工代表董事。


第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:


(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;


(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。


第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:


(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。



如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。


除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任
期届满后6个月内仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。



第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人。

第一百零七条 董事会行使下列职权:


(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、


担保、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经
理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。


第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事
规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。



公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对
董事会负责。


第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权限如下:


除本章程另有规定外,董事会对非关联交易事项的决策权限如下:

(一)低于公司最近一期经审计净资产30%的资产处置(收购、出售、置换);

(二)金额未达到本章程第四十一条第二款规定标准的担保;

(三)低于公司最近一期经审计净资产30%的借贷、委托贷款、委托经营、委


托理财、赠与、承包、租赁;

(四)低于公司最近一期经审计净资产30%的对外投资。


上述事项涉及金额超过规定额度的,董事会审议通过后,须经公司股东大会批
准。


董事会对关联交易事项的决策权限如下:

(一)公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币1000万元以上且占公司
最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标
的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币1000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,由董事会
向股东大会提交议案,经股东大会审议批准后生效。


(二)金额达不到前款规定标准的关联交易,由总经理向董事会提交议案,经
董事会审议批准后生效。


法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定
执行。


第一百一十一条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产
生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权:


(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权;

(四)本章程规定的其他职权。


第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开



10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会
会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真或电
话方式;通知时限为:自接到提议后3日内发出会议通知,但在特殊或紧急情况下
召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。

第一百一十七条 董事会会议通知应当包括以下内容:


(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。


第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。



董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名方式投票或举手表决。



董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作
出决议,并由参会董事签字。


第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围



和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。



董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。


第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:


(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。


第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。



公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。


第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。



本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于公司的高级管理人员。


第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其



他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:


(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、技术副总监、营销
总监、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。


总经理列席董事会会议。


第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:


(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。


第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。




第一百三十二条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘;副总经理协助
总经理工作。

第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。



董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。



董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。




第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。



监事会2名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生,另1名成员由职工代
表担任并由公司职工民主选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


第一百四十四条 监事会行使下列职权:


(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;


(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。



监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股
东大会批准。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。



监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存10年。


第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:


(一)举行会议的日期、地点及会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。


第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券



交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告,在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。



上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。



公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。



法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。


第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。




第一百五十五条 公司利润分配政策为:


(一)利润分配的原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利
润分配政策应保持连续性和稳定性,同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报、兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:

1、按法定顺序分配的原则;

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则;

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则

(二)利润分配的程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审
议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方
为通过。


2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本
的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以
上通过。


(三)利润分配的形式

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司
持续经营能力。


2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。


(四)利润分配的期间间隔

1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。


2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当


期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。


(五)现金分配的条件:

1、现金分红的条件

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值、且公司现金流满足正常生产经营的资金需求,实施现金分红不会
影响公司后续持续经营;

(2)公司累计可供分配利润为正值;

2、股票股利的具体条件

董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持
续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益等任一情况时,可提出股票股利分配预案。


3、现金分配的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,任何三
个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的30%;当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。


4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;


(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


(六)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,
研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。


3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审
议。公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会未提出现金利润分配预案的,应
当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。


4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大
会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、
传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式),与独立董事、股东特别是中
小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中
小股东关心的问题。


(七)公司利润分配政策的变更

公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关
规定。


公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并


将书面论证报告经独立董事、监事会同意后,提交股东大会审议,并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过;独立董事应当对利润分配政策的修改发表独
立意见。


股东大会审议利润分配政策变更事项时,为充分听取中小股东的意见,应当提
供网络投票方式。


第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。



第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。



会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:


(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)以传真方式送出;

(五)以电子邮件方式送出;

(六)本章程规定的其他形式。


第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中
国证监会指定上市公司信息披露媒体上。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电
子邮件方式进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电
子邮件方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起
第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达
日期。




第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。



第二节 公告

第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站
(http://zlylrsjsdr.984xtd.com)和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。



第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。



一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(http://zlylrsjsdr.984xtd.com)或其他
主管机关指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的
自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。



公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内依法在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯


网站(http://zlylrsjsdr.984xtd.com)或其他主管机关指定的媒体上公告。


第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。



公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内依
法在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(http://zlylrsjsdr.984xtd.com)或其
他主管机关指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书
的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。



公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散:


(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民
法院解散公司。


第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通



过修改本章程而存续。



依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。


第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:


(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。


第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内
在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(http://zlylrsjsdr.984xtd.com)或其他
主管机关指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知
书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。



债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。


在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。




公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿尊龙娱乐人生就是登入务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。


清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。


第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。



公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。



清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。


第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。



第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:


(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。


第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须



报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。



第十二章 附则

第一百九十二条 释义


(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。


(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。


(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在湛江市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数;“不满”、
“过”、“超过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。




第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。

第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。



(以下无正文)




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